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每週實務見解｜揭穿公司面紗原則
按公司法人格與股東個人固相互獨立，惟公司股東倘濫用公司獨立人格，侵害他人權益，若不要求股東對公司之負債負責，將違反公平正義時，英美法例就此發展出揭穿公司面紗原則，俾能在特殊情形下，否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責。
為能解決關係企業中控制公司濫用從屬公司獨立人格之爭議。我國公司法於 86 年 6 月26 日增訂第 6 章之 1 關係企業中控制公司對於從屬公司之賠償責任相關規定時，參照德國 1965 年股份法（Aktiengesetz，或譯為股份公司法）就關係企業之母公司於某些情形，應對子公司負賠償責任之相關規範，該規範之精神即類似揭穿公司面紗原則之否認公司人格之思維。
是公司法雖於 102 年 1 月 30 日始增訂第 154 條第 2 項「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」規定，其立法理由敘明「揭穿公司面紗之原則，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要。」將揭穿公司面紗理論明文化。
且觀股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任以規避其應負責任，而損害債權人權益之可能，乃於 107 年 8 月 1 日增訂第99 條第 2 項「有限公司之股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責」規定。準此，對於 102 年 1 月 30 日前或 107 年 8 月 1 日前之有限公司股東濫用公司獨立人格，淘空公司資產，而侵害公司債權人權益者，仍得以公司法第 154 條第 2 項規定之揭穿公司面紗法理而予以適用。
陳宏奇律師
陳宏奇律師事務所
